匯能集團(tuán)擬近百億要約收購ST新潮46%股份 溢價68.48%

8月23日晚間，ST新潮發(fā)布公告稱，公司于近日收到北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司(匯能海投)發(fā)來的《山東新潮能源股份有限公司要約收購報(bào)告書摘要》，匯能海投擬最高耗資96.98億元收購ST新潮46%股份。

公告顯示，發(fā)起要約收購前，匯能海投已經(jīng)持有ST新潮4.99%股權(quán)。若此次要約收購?fù)瓿桑瑓R能海投將持有ST新潮50.99%股份，成為第一大股東。

匯能海投表示，本次要約收購的目的是基于匯能集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略以及對上市公司價值及其未來發(fā)展前景的認(rèn)同。

資料顯示，ST新潮原是一家主營房地產(chǎn)業(yè)、電子元件制造業(yè)的企業(yè)。2014年至今，逐步轉(zhuǎn)型到石油勘探、開發(fā)和銷售業(yè)務(wù)，目前，公司主要從事原油及天然氣的勘探、開采和銷售，持有的油氣資產(chǎn)全部位于美國得克薩斯州二疊紀(jì)盆地。

近六年，該公司油氣產(chǎn)量、營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)總額等關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)均邁上新臺階。公司油氣產(chǎn)量由2018年4萬桶油當(dāng)量/日增長到2023年的6萬桶油當(dāng)量/日，營業(yè)收入由2018年的47.81億元增長到2023年的88.49億元，凈利潤由2018年的6.01億元增長到2023年的25.96億元，資產(chǎn)總額由2018年的247.5億元增長到2023年的335.8億元，凈資產(chǎn)由2018年末的148.2億元增長到2023年末的201.1億元。

2023年年報(bào)顯示，2023年，美國子公司作為唯一一家油氣行業(yè)的企業(yè)，上榜《Houston Business Journal》年度增長最快 50 家企業(yè)名單，并榮獲“標(biāo)普全球資訊”年度明星企業(yè)獎、“休斯頓亞 洲商會”年度前十明星企業(yè)獎、“德州農(nóng)工大學(xué)”年度百家增長最快企業(yè)獎。公司已然躋身美國大中型獨(dú)立油氣開發(fā)公司之列。

而匯能海投成立于2023年4月13日，注冊資本2,000萬元，法定代表人為郭建軍，為匯能集團(tuán)全資子公司。

匯能集團(tuán)成立于2001年，是一家以煤炭、電力、化工為主業(yè)，集物流、金融、地產(chǎn)、路橋、水務(wù)等產(chǎn)業(yè)于一體的大型股份制民營企業(yè)。2023年，該集團(tuán)實(shí)現(xiàn)含稅銷售額682億元，在中國民營企業(yè)500強(qiáng)中位列第240位。匯能集團(tuán)實(shí)控人之一的郭金樹，被稱為內(nèi)蒙古“煤炭大王”。在2024胡潤全球富豪榜上，郭金樹以200億元人民幣位列第1274位。

公開資料顯示，7月4日，匯能集團(tuán)14.7億元從中國罕王購買澳大利亞金礦資產(chǎn)，8月1日，匯能集團(tuán)14.66億元接盤成為亞鉀國際第二大股東，加上此次要約收購ST新潮，近兩個月合計(jì)投資金額接近130億左右，且三次交易均瞄準(zhǔn)了海外礦產(chǎn)。

不過值得特別關(guān)注的是，在此次公告中還出具了特別風(fēng)險提示，匯能海投可能涉嫌未如實(shí)報(bào)告披露一致行動人與實(shí)際持股情況等違法違規(guī)行為，以及本次要約收購尚需通過美國外國投資委員會的審查，具有相當(dāng)?shù)牟淮_定性。

ST新潮表示，公司曾于2024年7月收到投資者實(shí)名投訴舉報(bào)材料，聲稱匯能海投未如實(shí)報(bào)告披露一致行動人與實(shí)際持股情況，存在違法違規(guī)嫌疑，并提供了相關(guān)證據(jù)材料。公司董事會已根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第三十二條規(guī)定開始對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖等開展調(diào)查核實(shí)工作。

根據(jù)獲取的舉報(bào)材料顯示，ST新潮第二到第五大股東，即：北京盛邦科華商貿(mào)有限公司、內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金、北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司、內(nèi)蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長期價值私募證券投資基金，分別持股5.51%、4.98%、4.89%、4.39%，合計(jì)持股19.77%，背后實(shí)控方均與匯能集團(tuán)有關(guān)，且同時于2023年底開始進(jìn)入ST新潮。

此外，ST新潮還表示，公司就本次要約收購事項(xiàng)咨詢了美國律師。律師認(rèn)為，美國外國投資委員會(CFIUS)有權(quán)審查本次交易，須將本次要約收購事項(xiàng)以及相關(guān)變化向美國外國投資委員會進(jìn)行事前主動申報(bào)并獲得其批準(zhǔn)，否則公司現(xiàn)有的在美業(yè)務(wù)將受到重大影響。美國外國投資委員會的審查過程與結(jié)論尚存在相當(dāng)?shù)牟淮_定性。